Chuyên gia cho rằng hai Nghị quyết của HĐQT Công ty Bình Tân không đúng theo quy định nên việc tòa án tuyên huỷ là có căn cứ.

 

Như Pháp Luật TP.HCM đã phản ánh, tranh chấp giữa Công ty cổ phần khu công nghiệp Hố Nai - cổ đông nắm 50% cổ phần Công ty cổ phần Đầu tư Bình Tân (Chủ đầu tư KCN Hàm Kiệm II - Bita's) và nhóm cổ đông còn lại kéo dài từ năm 2022 đến nay chưa có hồi kết.

 

Quá trình giải quyết tranh chấp, Công ty Hố Nai đã yêu cầu TAND huyện Hàm Thuận Nam (Bình Thuận) huỷ 2 Nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Bình Tân và được cấp sở thẩm chấp thuận. Hiện các bên đang chờ phiên tòa phúc thẩm.

 

Bản án của toà có căn cứ

 

Theo đó, sau khi thanh toán gần 600 tỉ đồng để sở hữu 50% cổ phần của Công ty Bình Tân, ông Huỳnh Tấn Đức (người của Công ty Hố Nai) đã được bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty Bình Tân. Nhưng sau đó ông này bị bãi nhiệm bằng một Nghị quyết của HĐQT nên Công ty Hố Nai đã khởi kiện yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết này và được toà án cấp sơ thẩm chấp nhận.

 

Theo ThS Trương Thị Tú Mỹ, giảng viên khoa Luật, trường Đại học Kinh tế - Luật (Đại học Quốc gia TP.HCM), việc tòa án tuyên huỷ hai nghị quyết của HĐQT Công ty Bình Tân là có căn cứ.

 

Hiện nay TAND tỉnh Bình Thuận đang xem xét để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm đối với quyết định huỷ hai Nghị quyết của HĐQT Công ty Bình Tân (ảnh hạ hiện trạng trong KCN Hàm Kiệm II). Ảnh: PN

 

Thứ nhất, nội dung cuộc họp HĐQT Công ty Bình Tân (để sau đó ra Nghị quyết bãi nhiệm chức Chủ tịch HĐQT của ông Huỳnh Tấn Đức) là không đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

 

Cụ thể, theo khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 (về cuộc họp của HĐQT), thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Đồng thời, khoản 6 Điều 34 Điều lệ của Công ty Bình Tân cũng có quy định tương tự về nội dung cuộc họp HĐQT.

 

Thực tế, thư mời họp HĐQT của Công ty Bình Tân ngày 27-6-2024 có nội dung là: “Thảo luận và thông qua kế hoạch dự kiến tổ chức Đại Hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 của công ty Bình Tân về công tác chuẩn bị đại hội, chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông, phân công nhân sự thực hiện các công việc có liên quan”.

 

Như vậy, nội dung bãi nhiệm chủ tịch HĐQT và bầu Chủ tịch HĐQT mới không có trong thư mời họp trước đó nên không phù hợp với quy định tại Điều 157 Luật Doanh và Điều lệ của Công ty Bình Tân.

 

Thứ hai, biên bản họp HĐQT không có giá trị pháp lý. Bởi biên bản này là tài liệu quan trọng và chỉ có giá trị khi tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

 

Theo quy định, trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung khác theo quy định thì biên bản này vẫn có hiệu lực.

 

Trong khi tại cuộc họp HĐQT Công ty Bình Tân, bà Dương Thị Kiều Anh đã không ký tên vào biên bản cuộc họp dù bà là chủ tọa (theo ủy quyền của ông Huỳnh Đức Tấn) và tư cách là thành viên HĐQT. Việc bà Kiều Anh không ký tên vào biên bản với tư cách là chủ tọa lẫn thành viên HĐQT thì biên bản này không phát sinh hiệu lực theo khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2022).

 

“Có thể khẳng định biên bản họp HĐQT của Công ty Bình Tân là không có giá trị pháp lý nên những diễn biến tại cuộc họp cũng không có giá trị và không được công nhận. Trong khi, Nghị quyết số 01 và Nghị quyết số 02 nói trên lại được ban hành theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Biên bản cuộc họp HĐQT ngày 27-6-2024.

 

Vì vậy theo tôi việc bãi nhiệm chủ tịch HĐQT theo Nghị quyết số 01 và bầu chủ tịch HĐQT mới theo Nghị quyết số 02 của Công ty Bình Tân là không có giá trị pháp lý, phán quyết của tòa án là hoàn toàn đúng”, ThS Trương Thị Tú Mỹ nhận định.

 

2 lần kiện ra trọng tài cùng một nội dung là không ổn

 

Tháng 5-2024, nhóm năm cổ đông chiếm 50% cổ phần còn lại của Công ty Bình Tân đã khởi kiện ra trọng tài yêu cầu chấm dứt hợp đồng nguyên tắc đã ký với Công ty Hố Nai. Tuy nhiên, yêu cầu này đã bị bác bởi Trung tâm trọng tài THA vào ngày 22-12-2024.

 

Ba ngày sau (25-12-2024), năm cổ đông lại khởi kiện tại Trung tâm trọng tài THA, trong đó có yêu cầu tuyên bố hợp đồng nguyên tắc vô hiệu (như yêu cầu khởi kiện lần 1). Hiện Trung tâm trọng tài đã có thông báo thụ lý và đang trong quá trình giải quyết vụ kiện thứ hai. Vấn đề pháp lý đặt ra là việc thụ lý giải quyết lần thứ hai của trọng tài có đúng?

 

Phóng viên Pháp Luật TP.HCM đã liên hệ với Trung tâm trọng tài THA để tìm hiểu về việc lý do thụ lý giải quyết đơn khởi kiện lần thứ 2 nhưng nơi đây cho biết thông tin vụ kiện là bảo mật nên không thể cung cấp cho báo chí.

Trọng tài viên Lê Thiết Hùng, Trung tâm trọng tài Thương mại Tài chính Ngân hàng Việt Nam (VFB) phân tích, theo Điều 61, 69 Luật Trọng tài Thương mại 2010 thì phán quyết của trọng tài là chung thẩm và có giá trị thi hành. Luật cũng cho các bên 30 ngày để yêu cầu tòa án hủy phán quyết trọng tài, nếu không ai yêu cầu thì phán quyết được thi hành theo pháp luật thi hành án dân sự.

 

Cũng theo Điều 68 và 71 của Luật này nếu một trong hai bên có các căn cứ chứng minh như: Chứng cứ cung cấp là giả mạo và trọng tài viên tiêu cực làm ảnh hưởng đến phán quyết... thì toà án sẽ xem xét huỷ phán quyết trọng tài. Sau khi toà án hủy phán quyết trọng tài, các bên có thể thỏa thuận lại để đưa vụ tranh chấp đó ra giải quyết tại trọng tài hoặc một trong hai bên có quyền khởi kiện tại Tòa án.

 

Thực tế thì phán quyết lần 1 của Trung tâm trọng tài THA đến nay không bị yêu cầu toà án huỷ nên đã có giá trị thi hành. Trong khi nội dung yêu cầu khởi kiện lần thứ nhất là tuyên huỷ hợp đồng nguyên tắc, Công ty Hố Nai phải chịu phạt tiền cọc 93,8 tỉ đồng. Đơn khởi kiện thứ 2 yêu cầu tuyên hợp đồng nguyên tắc vô hiệu (như lần 1) và năm cổ đông sẽ trả lại tiền đã nhận từ của Công ty Hố Nai sau khi nhận lại cổ phần.

 

Theo trọng tài viên Lê Thiết Hùng, nhìn sơ qua có thể thấy yêu cầu trong hai lần khởi kiện là khác nhau nhưng bản chất lại giống nhau. Bởi lẽ, hậu quả pháp lý của việc tuyên huỷ hợp đồng mà hai bên giao kết là các bên không phải thực hiện các thoả thuận đã giao kết. Bên vi phạm hợp đồng, gây ra thiệt hại sẽ phải bồi thường cho bên còn lại. Do đó, yêu cầu về việc buộc Công ty Hố Nai phải chịu phạt cọc gắn liền với yêu cầu tuyên huỷ hợp đồng.

 

Tại đơn khởi kiện lần 2, nguyên đơn yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu thì hệ quả pháp lý là hai bên khôi phục tình trạng ban đầu, trả lại cho nhau những gì đã nhận. Do vậy, yêu cầu nguyên đơn sẽ trả lại tiền là yêu cầu kéo theo, gắn liền với yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu.

 

“Tuy câu chữ là khác nhau nhưng bản chất hai lần khởi kiện có nội dung giống nhau, các yêu cầu phạt cọc hay tự nguyện trả trả lại tiền chỉ là yêu cầu kéo theo và gắn liền với các yêu cầu chính (tuyên huỷ, tuyên vô hiệu). Theo tôi cần phải xem xét lại việc thụ lý vụ án thứ hai của Trọng tài”, Trọng tài viên Lê Thiết Hùng nói.

 

Khi chủ đầu tư tranh chấp, thuê đất ở KCN có gặp rủi ro?   Theo điểm a khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp thì HĐQT công ty có quyền chấp thuận giao dịch giữa công ty và cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty, hoặc các giao dịch mà có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Như vậy, đối với các giao dịch này mà HĐQT không chấp thuận thì giao dịch không phát sinh hiệu lực.   Trường hợp các thành viên của HĐQT đang có tranh chấp và không thống nhất chấp thuận các giao dịch này mà các giao dịch này vẫn được ký kết thì hậu quả là giao dịch giữa công ty với cổ đông vô hiệu theo quy định tại khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp.   Khi giao dịch giữa cổ đông và công ty vô hiệu nhưng cổ đông vẫn căn cứ vào hợp đồng đó để ký hợp đồng thuê đất cho bên thứ ba đối với quyền sử dụng đất của công ty thì hợp đồng cho thuê của cổ đông và bên thứ ba cũng vô hiệu (vì trong trường hợp này bên thứ ba có nghĩa vụ phải biết ai là người sử dụng đất hợp pháp được cho thuê). Do vậy việc Công ty Bình Tân tự ý cho bên thứ ba thuê đất trong KCN khi chủ đầu tư đang tranh chấp khiến các tổ chức cá nhân thuê gặp nhiều rủi ro.   ThS TRƯƠNG THỊ TÚ MỸ, Giảng viên trường Đại học Kinh tế - Luật

 

ĐẶNG LÊ

Nguồn tin: Báo Pháp luật